Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица. В Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Действующее гражданское законодательство Российской Федерации предоставляет много возможностей при выборе организационно-правовой формы организации юридического лица. Но наиболее распространенной являются общества с ограниченной ответственностью. Эта форма ведения бизнеса привлекает предпринимателей исходя из следующих позиций: - во-первых, для создания общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) достаточно решения одного физического лица; - во-вторых, минимальный размер уставного капитала составляет не менее 10000 рублей. Процедура государственной регистрации достаточно проста и занимает 5 рабочих дней.
Глава 1 Общие положения об обществе с ограниченной ответственностью 6
1.1. Понятие общества с ограниченной ответственностью и его место в системе юридических лиц 6
1.2. Источники и формы правового регулирования правового положения общества с ограниченной ответственностью 8
Глава 2. Управление в обществе с ограниченной ответственностью 11
2.1. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью. Уставный капитал и устав общества с ограниченной ответственностью. 11
2.2. Органы общества с ограниченной ответственностью и их компетенция. Совершение крупных сделок ООО 17
Глава 3. Процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью 22
3.1. Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью 22
3.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью 26
Заключение 33
Список использованной литературы 34
Это обусловлено многими причинами, среди которых: большая диспозитивность норм соответствующего законодательства; широкий выбор при определении организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и решении других вопросов; широкие возможности для самостоятельного регулирования многих важных отношений в уставе и внутренних документах и многое другое.
К несомненным достоинствам Закона «Об ООО» относят высокий уровень законодательной техники, доступность изложения нормативного материала. В Законе содержится большое количество конкретных правил, разрешающих вопросы, которые до его введения в действие не были урегулированы, что порождало немалые практические сложности.
В силу указанного обстоятельства Закон можно рассматривать как своеобразный справочник по созданию общества с ограниченной ответственностью, формированию и изменению размера уставного капитала, организации внутреннего управления, реорганизации и ликвидации общества. Все это должно помочь применению Закона на практике.
Цель работы – уточнение сущности правового положения общества с ограниченной ответственностью.
Достижение поставленной цели предполагает решение следующих задач:
- рассмотреть понятие общества с ограниченной ответственностью;
- раскрыть порядок учреждения общества;
- определить сущность уставного капитала и имущества общества,
- рассмотреть органы управление в общество, совершение крупных сделок ООО
- порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью
- ликвидация общества с ограниченной ответственностью.
Объект исследования – система отношений, связанных с деятельностью общества с ограниченной ответственностью.
Предметом исследования является общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права.
Структура работы обусловлена целями и задачами работы. Работа состоит из введения, двух глав, разделенных на параграфы, заключения и библиографического списка.
Теоретической базой исследования являются работы ученых: Алексеева С.С., Братусь С. Н., Емелина А.В., Иванова В.И., Камышанского В.П., Коршунова Н.М., Калпина А.Г., Клинова Н.Н., Касьяновой Г.Ю., Карелиной С.А., Кузбагарова А.Н., Назарова Д.В., Рассолова М.М., Сумского Д.А., Садикова О.Н., Суханова Е.А., Толстого Ю.К., Тихомирова М.Н., Чашина А.Н. и др.
Методологическая основа исследования. Метод теоретического анализа: изучение, анализ, синтез и обобщение научной и учебной литературы; метод системного анализа, частнонаучные (формально-юридический, сравнительно-правовой) методы исследования, что позволило исследовать заявленную тему и сделать соответствующие обобщения и выводы. Автор использовал такие научные методы, как анализ, синтез, обобщение.
Теоретико-методологическую и информационную основу работы составили работы отечественных ученых по вопросам сущности Общества с ограниченной ответственностью.
Нормативно-правовая база исследования состоит из Конституции РФ, норм Гражданского кодекса РФ, а также других нормативных актов, регулирующих правовую природу Общества с ограниченной ответственностью.
Эмпирическая основа исследования. Материалы судебной практики по теме исследования.
1. "Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ). // Собрание законодательства РФ, 04.08.2014, N 31, ст. 4398.
2. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, N 32, ст. 3301
3. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785,
4. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // «Собрание законодательства РФ», 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3431.
Судебная и арбитражная практика:
5. Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 (ред. от 15.02.2013) «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» // «Вестник ВАС РФ», № 2, февраль, 2007.
Научная и учебная литература:
6. Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве (Россия, Германия, Англия): Дис. ... канд. юрид. наук. — М.: РГБ, 2013. 143 с.
7. Брагинский М.И. Юридические лица. // Хозяйство и право, 2015 г., № 3. С. 18
8. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2016, 214 с.
9. Захаров В.А., Создание юридических лиц: Правовые вопросы: Монография. Инфра-М, Норма, 2013 г., 98 с.
10. Гражданское право. Гатин А.М. - М.: 2019. — 384 с.
11. Гражданское право. Общая и Особенная части: Учебник / Попонов Ю.Г., Фоков А.П., Черкашин В.А., Черкашина И.Л., М.: КноРус , 2015. – 692 с.
12. Касьянова Г.Ю., Общество с ограниченной ответственностью . Абак, 2017 г., 112 с.
13. Коркунов Н.М. Лекции по обшей теории права. - Л.: 2016 г., С. 148
14. Клинов Н.Н., Назаров Д.В., Реорганизация и ликвидация юридического лица: Особенности бухгалтерского учета, налогообложение, финансовый анализ. Питер, 2018 г.,268 с.
15. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2018. С. 265.
16. Миронова М. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: правовые и налоговые аспекты. –М.: Гарант-Сибирь, 2018 г, 301 с.
17. Общие положения об обществе с ограниченной ответственностью. / Суладзе А.Г. // Вестник Московского университета МВД России, 2014. - № 8. - С. 168-170.
18. Российское предпринимательское право. Алексеева Д.Г., Андреева Л.В., Андреев В.К. - М.: Велби, Проспект, 2017. — 1072 с.
19. Сумской Д.А. Статус юридических лиц: Учеб. пособие для вузов. М.: ЗАО "Юстицинформ" 2018 316 с.
20. Тихомиров М.Н., Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. Тихомиров М.Ю., 2016 г., 379 с.